Změny společností - ukončení činnosti, převody a transformace 2022
Play preview Přehrát ukázku
Videozáznam
3.5.2022 (Út)
2 h 44 min.
Ing. Lenka Kruntorádová, MBA

Změny společností - ukončení činnosti, převody a transformace 2022

O školení
Přepis
Dotazy (10)
Cílem školení je připravit posluchače na daňové a účetní problémy v oblasti přeměn společností. Posluchači získají přehled o změnách a praxi ve všech oblastech přeměn, se kterými se mohou v praxi zejména podnikatelských subjektů setkat. Školení bude doplněno řadou praktických příkladů a novými pohledy vyplývajícími z platné účetní a daňové legislativy, včetně návazností na judikaturu Nejvyššího správního soudu a interpretace Národní účetní rady, rovněž v návaznosti na novelu ZOKu od 1.1.2021

Obsah školení

  • Legislativa - právní úprava přeměn- vztah k ZOK, OSŘ - 2021, 2022
  • Podstata přeměn, právní účinky přeměn, formy přeměn
  • Základní zásady a průběh přeměn, hlavní dokumenty - projekt přeměny
  • Znalecké posudky v procesu přeměn
  • Fúze - sloučení a splynutí
  • Rozhodný den, projekt přeměny, zápis přeměny do OR
  • Přecenění jmění do účetnictví zanikající nebo nástupnické společnosti, daňové konsekvence, odložená daň
  • Vlastní kapitál nástupnické společnosti
  • Fúze mateřské společnosti do dceřiné a naopak, fúze předlužených, jednočlenných společností, společností s týmž okruhem společníků
  • Rozdělení - rozštěpení a odštěpení
  • Rozhodný den, projekt přeměny, zápis přeměny do OR
  • Struktura vlastního kapitálu nové společnosti vzniklé rozdělením
  • Vztahy mezi původní společností a nově vzniklou pro účetní a daňové účely
  • Převod jmění na společníka
  • Zvláštnosti převodu jmění v jednotlivých formách společností
  • Problémy s převodem zaměstnanců v rámci přeměn
  • Účetní a daňové dopady přeměn
  • Modelové příklady přeměn
  • Dotazy posluchačů

Pro koho je školení určeno

  • Účetní
  • Daňoví poradci
  • Ekonomové
  • Majitelé firem

Štítky

Ing. Lenka Kruntorádová, MBA

Auditorka, daňová poradkyně, odborná lektorka a soudní znalkyně oboru účetnictví, která má v oblasti daní a účetnictví 25 let zkušenosti. Od roku 2000 vede prezenční kurzy daní, účetnictví a mezd. Odbornému školení se věnuje více jak 12 let. Je držitelkou absolventského titulu z Vysoké školy ekonomické, kde vystudovala Fakultu informatiky a statistiky. V roce 1996 získala Dekret auditora, následovně Osvědčení daňového poradce (1997) a poté Osvědčení znalce oboru ekonomie-odvětví účetní evidence (2001). Daněmi a účetnictvím se zabývá celou svou profesní dráhu. Pracuje jako jednatelka společnosti KLM Group SE a taktéž je členkou Komory daňových poradců a Komory auditorů. Účastníkům internetových seminářů může tedy předat jak své bohaté teoretické, tak i praktické zkušenosti.

Všechna školení lektora (33)

Co říkají naši zákazníci

Účetní ve firmě COMPEK MEDICAL SERVICES, s.r.o.
Šárka Holečková
Věrný předplatitel od roku 2020
Účetní ve firmě COMPEK MEDICAL SERVICES, s.r.o.

„Videolektor mi pomáhá udržet si základní přehled v různorodých oblastech účetnictví – sleduji aktuální školení a podle potřeby se mohu vracet ke konkrétním pasážím nebo si vše pročíst v přepisu. Oceňuji možnost dodatečně se doptat lektora i to, že nemusím nikam cestovat a přesto mám k dispozici kvalitní vzdělávání. Velmi si cením odbornosti přednášejících, především pana Marka Reinohy a paní Ing. Hany Ondruškové, která na mě opravdu silně zapůsobila.“

Auditor, majitel firmy Skala, s.r.o.
ThDr. Ing. Pavel Skala
Věrný předplatitel od roku 2014
Auditor, majitel firmy Skala, s.r.o.

„Nemusím chodit na přednášky. Stačí se jen posadit k počítači a potřebné informace jsou na světě. Navíc je zde výborná odborná a pedagogická úroveň přednášejících. Vřele doporučuji všem, kteří chtějí ušetřit čas, ale taky peníze.“

logo ekus
Ing. Miroslava Zbořilová
Věrná předplatitelka od roku 2018
Daňová poradkyně a jednatelka firmy EKUS HK, s.r.o.

„Již řadu let využíváme předplatné školení ve Videolektorovi a s radostí mohu tuto službu doporučit i ostatním. Oceňuji zejména kvalitu lektorů, široký záběr témat i možnost neomezeně se vracet k záznamům školení.“

Jak pracovat s videozáznamem

1

KROK 1

Videozáznam můžete sledovat kdekoliv, kde máte přístup k internetu. Stačí se jen přihlásit k vašemu uživatelskému účtu. Můžete jej sledovat přímo na webu Videolektora nebo si záznam stáhnout a pustit třeba na cestách nebo na chatě.

2

KROK 2

Každý videozáznam je pro vás připraven ke zhlédnutí do 5 pracovních dní od živého vysílání školení. Jakmile bude videozáznam online, upozorníme vás e-mailem. Přehled nově vydaných videozáznamů, uvidíte také po přihlášení k vašemu uživatelskému účtu.

3

KROK 3

Celý videozáznam obsahuje zpravidla víc jak 3 hodiny plné informací. Můžete si jej pustit od první do poslední minuty, ale také si jednoduše vyberete díky obsahu nebo prezentaci pod videem jen určitou část, která vás zajímá.

Videolektor nabízí

tmp -ikona

Dotazy po skončení školení

I po ukončení školení můžete pokládat dotazy a vést tak diskuse jak mezi sebou, tak s našimi specialisty a občas i přímo s lektorem. Nově vám na dotazy odpovídá také náš Honza - virtuální poradce, který poskytne odpověď na dotaz ihned.

tmp -ikona

Účast na živých vysíláních

Nadcházejících školení se můžete zúčastnit online a v průběhu můžete pokládat lektorovi živé dotazy. Stačí se na ně předem přihlásit. Po skončení budou k dispozici jak záznam, tak veškeré materiály.

tmp -ikona

Pokročilé vyhledávání

Díky pokročilému vyhledávání v zákaznické sekci můžete jednoduše nalézt informace napříč školeními a dotazy od zákazníků.

tmp -ikona

Minimálně 50 nových školení

Během 12 měsíců připravíme minimálně 50 nových školení, která se budou týkat změn v zákonech a předpisech, ale také nabídnou výklad postupů a praktické příklady."

tmp -ikona

Interaktivní testy

Pro ověření znalostí k dané problematice slouží interaktivní testy. Ihned obdržíte výsledky a můžete se v záznamu podívat na ty pasáže, ve kterých jste chybovali.

tmp -ikona

Neomezené přehrávání

Záznamy z školení spustíte v libovolném prohlížeči přímo na vašem počítači, tabletu nebo chytrém telefonu. A přehrát si je můžete kolikrát budete potřebovat.

Načíst nové
Položit dotaz
Typ dotazu
user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Dotaz k záznamu VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 17. 12. 2025, 10:34
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Sestavuje se v případě odštěpení v průběhu účetního období (rozhodný den 1.9.) mimořádná účetní závěrka?

user avatar

Ověřený uživatel

Dotaz k záznamu VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

Přidáno: 08. 04. 2025, 11:24
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Dobrý den, paní inženýrko, zakoupili jsme si školení na změny společností, kdy se nám jedná o odštěpení a ano, je to kvůli budoucímu prodeji majetku. Nepochytili jsme tam pro nás důležitou věc a to zaúčtování nájmů spojených s budovou. Jedná se o budovu, která byla znal. posudkem oceněna a máme rozhodný den pro zahajovací rozvahu zpětně k 1.1. Společnost-odštěpek vznikl zápisem do OR 3.9. Budova byla oceněna znaleckým posudkem na 309mil.(auditoři zohlednili do aktiv i odpis budovy ve výši -13mil), pozemek na 7 mil, do zahajovací rozvahy vstupují pohledávky a závazky, které přeceněny nebyly, zůstaly v původní ceně 273mil. Na účet 414 je zaúčtovaný oceň. rozdíl při přeměnách obch. korporací ve výši 226mil., zákl. kapitál 5t a ostatní kap. fondy 76mil. Přijaté zálohy a DPH 921t. Budova je pronajímaná a dál spravována původní společností. Jak s vypořádáním inkasovaných nájmů a to od jakého data, případně nákladů. Odpis v pořiz. ceně u odštěpující společnosti a odpis v odštěpené společnosti. Děkuji za odpověď.

user avatar

Ověřený uživatel

Dotaz k záznamu VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

Přidáno: 16. 09. 2022, 13:17
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Dobrý den,

prvního října fúzuje našich pět společností zpětně k 1.1.2022.
Prosím jak správně uplatnit DPH u došlých faktur v přechodné době ? Služby objednány a uskutečněny pro společnost, která již zanikla.
Zpráva o fúzi státní správě. Je nutné zasílat zprávu na všechny orgány, nebo se změna propíše, když toto oznámíme finančnímu úřadu ?
Zveřejnění bankovních účtů : zveřejněné účty všech společností je nutné přidat do nástupnické společnosti ?
Jak správně hradit zálohy DPPO - má se platit výše jen v nástupnické nebo součet ze všech společností ?
Nejsem si jistá, zda všechny tyto dotazy jsou správně směrovány na Vás. Moc nám pomůže informace, kde odpovědi získat.
Moc Vám děkuji.
Jarka Kopecká

user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

Dotaz k záznamu VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

Přidáno: 15. 07. 2022, 09:10
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Dobru den,

tuzemské sro jde do insolvence a uhradila zálohu na náklady insolvenčního řízení ve výši 50000 CZK.
Otázka: Jsou tyto náklady daňově účinné?
Předem děkuji za odpověď.

M. Stiborová

user avatar

Ověřený uživatel

Dotaz k záznamu VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

Přidáno: 30. 06. 2022, 14:36
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Prosím o sdělení, jakým způsobem přeměnit fyzickou osobu na s.r.o. tak, aby byla co nejméně finančně zatížena FO.

VL
user avatar

Ověřený uživatel

2 roky s VL

VYŘEŠENO
VL
user avatar

Ověřený uživatel

2 roky s VL

Přidáno: 06. 05. 2022, 13:08
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Dobrý den, u příkladu účtování prodeje podniku je poslední řádek - zvýšení základního kapitálu do OR. Je to správně?. Děkuji za odpověď

VL
user avatar

Ověřený uživatel

2 roky s VL

VYŘEŠENO
VL
user avatar

Ověřený uživatel

2 roky s VL

Přidáno: 06. 05. 2022, 13:06
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Dobrý den, společnost koupí na smlouvu část obchodního závodu. Cena je stanovena na 60. Ve smlouvě je vyčíslen drobný majetek za 1, zásoby materiálu za 1 a pohledávka=jistina na nájem za 43. Nebude se přeceńovat. Vzniká tedy kladný oceńovací rozdíl ve výši 15? Jak se s tímto rozdílem dále pracuje - předkontace, účetní odpisy, daňové odpisy, délka odpisování /účetní, daňová). Lze stanovit i kratší dobu odepisování? Lze odpisy přerušit, uplatnit jen část? Děkuji.

VL
user avatar

Ověřený uživatel

2 roky s VL

VYŘEŠENO
VL
user avatar

Ověřený uživatel

2 roky s VL

Přidáno: 06. 05. 2022, 13:05
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Dobrý den, mikro s.r.o. uvažuje o odštěpení sloučením s dalším mikro s.r.o. Je možno toto provést na základě neauditované závěrky k 31.12.2021 a bez znaleckého posudku? Odštěpovaná část bude mít jen bankovní účty, zisk minulých období a software. Projekt bude zpracovávat s.r.o. vlastními silami.

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 02. 05. 2022, 10:34
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Lékař s.r.o. má 2 ordinace / jsou v nájmu nemocnice, nemá žádný majetek/:
1. Chce prodat 1 ordinaci / tkz. karty pacientů/
2. Nechce prodat podíl na s.r.o.
3. Jak postupovat?

user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

Přidáno: 25. 04. 2022, 12:14
| Naposledy upraveno: 19. 12. 2025, 17:08

Dobrý den, paní inženýrko,
Dotaz 1
CZ plátce č. 1 zprostředkovává vracení zahraničního DPH z JČS svým klientům z CZ, se kterými má uzavřené smlouvy o zprostředkování. Nyní chce prodat své klienty CZ plátci č. 2. Prodej spočívá v tom, že se převedou smlouvy mezi CZ plátcem č.1 a klienty na CZ plátce č. 2.
Dotaz zní: Jedná se z pohledu plátce číslo 1 o prodej služeb (č. účtu 602) zatížený DPH a odvodem daně z příjmu? Nebo se na tento prodej nahlíží jinak?
Předem Vám děkujeme.

Dotaz 2
CZ plátce č. 1 (přepravní společnost) převedl v červnu 2021 na CZ plátce č. 2 za úplatu smlouvy s odběrateli a dodavateli včetně zaměstnanců a vytvořeného software na míru. Závazky a pohledávky nebyly předmětem prodeje. Jiný DHM nebyl.
V kupní smlouvě bylo uvedeno, že se jedná o prodej závodu, který nebyl zatížený DPH. U prodávajícího plátce č. 1 byl příjem z prodeje předmětem daně z příjmů za rok 2021. Plátce č. 1 je nadále aktivní v podnikání, ale v jiném oboru.
Dotaz zní: Bylo zdanění správné?
Předem Vám děkujeme.

00:00:05 Takže dobrý den, vážené dámy, vážení pánové, já vás tady vítám na dnešním webináři. Budeme se zabývat poměrně složitým tématem: změny společností, ukončení činnosti, převody, transformace a zejména přeměny společností. Musím říct, že to bude hodně zaměřeno z praktického hlediska, protože já tyto záležitosti jako auditor a daňový poradce dělám, takže budeme mít hodně příkladů z praxe. Samozřejmě v průběhu toho webináře se ptejte do chatu. Já vždy po přestávce udělám takový ten odpovědnostní blok a budu odpovídat na vaše dotazy, které mi přijdou.
00:00:45 Pokud si vezmeme přeměny obchodních společností, tak tady si všimněte, že je to situace zákona o přeměnách. Je to jeden ze způsobů zrušení a zániku obchodních společností a je to situace, kdy tady v tomto případě u té přeměňované společnosti neprobíhá likvidace. Nástupnický subjekt vesměs přebírá veškerý majetek (včetně závazků) i společníky přeměňované společnosti, ale v různém rozsahu. A to je právě, dalo by se říct, ta problematičnost těch přeměn, protože ta nástupnická organizace v některých případech může být zcela odlišná jako ta organizace zanikající.
00:01:33 A tady bych chtěla říct, že to je hlavní cíl, dalo by se říct, těch přeměn, to znamená, je to situace restrukturalizace kapitálu, restrukturalizace výše obchodních podílů nebo výše akciových podílů. A je to otázka, samozřejmě, dalo by se říct, poměrně elegantní, ale administrativně, účetně a daňově hodně náročná. Máme dva základní typy přeměn. První z nich je přeměna se zánikem právnické osoby. A tady bych chtěla říct, že to jmění zanikající společnosti přechází na právního nástupce vesměs celé, ale může být ve změněné podobě.
00:02:15 Tady v tomto případě se jedná o fúzi, převod jmění na společníka a rozdělení společnosti. Druhým je přeměna bez zániku právnické osoby, kdy dojde pouze ke změně právní formy a je to situace, klasickým příkladem je například odštěpení společnosti nebo změna právní formy společnosti. Takže určitým způsobem měníme pouze vnitřní poměry dané společnosti. Legislativa. Stěžejní záležitost je samozřejmě zákon o přeměnách. Ten spatřil světlo světa na území ČR v roce 2008. Byl to zákon 125/2008 Sb. Pak bych chtěla upozornit na významnou novelu v roce 2011.
00:02:59 Tato platí, nebo platila od 1. 1. 2012 a v současné době zákon o přeměnách byl změněn zákonem 33/2020. Takže to je poslední novela zákona o přeměnách. Je to v souvislosti se změnou zákona o obchodních korporacích a platí od 1. 1. 2021. Dále bych chtěla říct, že pro přeměny je stěžejní zákon o účetnictví. Je to otázka ČÚS č. 11, změny s obchodním podnikem. No a samozřejmě budeme navazovat o zákon o daních z příjmu právnických osob, poslední číslo 609/2020, která platí od 1. 1. 2021. Takže to je legislativní rámec.
00:03:48 Zejména zákon o přeměnách nám říká, v jakém okamžiku přeměny je potřeba změnit znalce, výši vlastního kapitálu nebo výši aktiv a pasiv v rozvaze a zejména v jakém okamžiku je potřeba mít znalecky, tedy znalecky, auditorsky zkontrolovanou účetní závěrku. Takže to je tato situace. No a tady máte ty změny zákona o přeměnách, řekla bych, přehledným způsobem. Takže vypichuju tu změnu, která byla v roce 2012, tj. tady tato a tady máte ty poslední změny, které se týkají toho novelizovaného zákona o obchodních korporacích v souvislosti se zákonem o přeměnách, tj. 33/2020, která platí od 1. 1. 2021.
00:04:42 Nicméně když si vezmeme systematicky přeměny, tak tady musím říct, že rozeznáváme následující typy. Fúze, tzn. sloučení společností, rozdělení společností, převod jmění na společníka, změna právní formy. Tady bych chtěla říct, že všechny tady tyto 4 záležitosti mají ještě své poddruhy. Já o nich budu velmi podrobně hovořit v oblasti samozřejmě těch zahajovacích rozvah, v oblasti znaleckých ocenění a v oblasti, dalo by se říct, toho přecenění, to znamená goodwill nebo oceňovací rozdíl a samozřejmě odložená daň.
00:05:25 Všechny tyto záležitosti na území ČR vznikly nebo začaly fungovat od 1. července z roku 2008. Předtím byly přeměny stanoveny v obchodním zákoníku, takže to neznamená, že by až 1. červencem 2008 přeměny právně byly upraveny, ale předtím byly upraveny v obchodním zákoníku. No a tady je to situace, kdy samozřejmě já budu hovořit i o přeshraničních přeměnách, zejména změna sídla společnosti, typicky evropská společnost se rozhodne přemístit sídlo z ČR například do Nizozemí a je to otázka změna sídla přeshraniční přeměny.
00:06:10 Takže tady máte všechny právní předpisy, které se týkají obecně EU v oblasti přeměn, zejména tedy těch, dalo by se říct, přeměn mezi hranicemi ČR a jiným státem EU. No a samozřejmě při přeměnách je nutné řešit ochranu společníků, ochranu třetích osob. A je to otázka, samozřejmě, že různé členské státy mají nastaveny různé nuance v oblasti jednotlivých přeměn. To znamená, že při těch přeshraničních přeměnách je potřeba ctít i tady tuto záležitost. Takže když si vezmeme ty jednotlivé přeměny, dalo by se říct, podrobně, tak fúze, tzn. součet dvou rozvah, může být buď sloučením, nebo splynutím.
00:07:03 Jestliže máme tzv. sloučení, tak jedna z těch, dalo by se říct, zakládajících společností dále právně pokračuje, takže slučuje se A a B, společnost pokračuje buď pod hlavičkou B, nebo pod hlavičkou A. Jestliže máme tzv. splynutí, tak je to situace, kdy A i B právně zaniká a společnost nebo dále přeměňovaná společnost existuje pod C, tzn. pod jiným IČO. Tady bych opět chtěla říct, že dochází, dalo by se říct, k součtu obou dvou rozvah. Není to ovšem tak jednoduchá záležitost. Je to situace, kdy tam samozřejmě může nastoupit ten znalec a dochází k přecenění majetku těch slučovaných společností.
00:07:50 Pak je poměrně jednoduchá přeměna převzetí jmění jedním společníkem. Tady je nutné říct, že se musí jednat o společníka, který má více jak 90% majetkovou účast na s. r. o. nebo na a. s. Pak máme, dalo by se říct, rozdělení společností, tj. rozštěpení společnosti, kdy tady v tomto případě ze společnosti A vznikají dvě právnické osoby A a B. Odštěpení společnosti. A ta společnost A tedy právně zaniká. Odštěpení společnosti znamená, že se vyjmenovaná část majetku odděluje od prvotní společnosti a je to situace zejména z důvodu například prodeje tady tohoto majetku, velmi častá záležitost.
00:08:39 A při odštěpení společnosti ten odštěpek má svůj život a samozřejmě ta, dalo by se říct, mateřská společnost, v tomto případě, dále právně existuje. Pak máme tzv. rozdělení sloučením. A velmi častá je i změna právní formy. Nejčastější situace, s. r. o. změní právní formu na akciovou společnost. Tady bych chtěla říct, že ta přeměna té společnosti je v podstatě velmi jednoduchá, mění se pouze v některých případech výše vlastního kapitálu společnosti, ale ostatní aktiva a pasiva té společnosti zůstanou zachovány. No a ty přeshraniční přeměny, zejména to přeshraniční přemístění sídla společnosti.
00:09:28 Takže to je to, co nám zákon o přeměnách umožňuje. No a nyní tedy podrobně. Tu fúzi máte namalovanou tady. To znamená, tady máte sloučení, tady máte to zmiňované splynutí. Tak jak už jsem to definovala. Z hlediska rozdělení společností tady máme rozštěpení, tzn. je to situace, kdy vznikají, dalo by se říct, právně nové společnosti. A odštěpení - část majetku z původní společnosti se odděluje a má svůj vlastní život. Převod jmění na společníka, změna právní formy. Tady samozřejmě nic nového nevzniká.
00:10:08 To znamená, že je to situace, kdy vlastně to původní IČO té společnosti je určitým způsobem zachováno. Pokud si vezmeme takové základní kroky při přípravě přeměny, tak už tuto záležitost je dobré velmi dobře naplánovat. To znamená, z jakého důvodů vůbec ta přeměna bývá prováděna. Důvodem přeměny je restrukturalizace společnosti, nebo je to otázka přechodu daňových ztrát, nebo je to otázka změny vlastnické struktury společnosti, nebo je to situace vyčlenění části majetku proto, aby se s tím majetkem určitým způsobem nakládalo.
00:10:55 To znamená, že do značné míry mají přeměny společností samozřejmě dopady daňové. A to je ten důvod, proč se přeměny společností určitým způsobem dělají. Je to poměrně elegantní způsob, ale tady vidíte, že těch kroků při té přeměně společnosti je celá řada. Takže prvním krokem je vymezení účetní závěrky, která bude sloužit jako podklad pro ocenění jmění. Musím říct, že je dobré, když to bude účetní závěrka k rozvažnému dni. Samozřejmě tady v tomto případě ta účetní závěrka k rozvážnému dni podléhá inventarizaci. V případě firem, které jsou povinně auditované, podléhá povinnému auditu.
00:11:39 Jestliže toto, tuto účetní závěrku neuděláte, jako účetní závěrku k tomu rozvažnému dni, uděláte tzv. mimořádnou účetní závěrku v průběhu účetního období, vzniknou tady pochopitelně vícenáklady, které jsou spojené s inventarizací, vícenáklady, které jsou spojené s auditem účetní závěrky. Zákon o účetnictví zná tři typy účetních závěrek. Účetní závěrka řádná, ta je k rozvažnému dni. Účetní závěrka mimořádná, ta je v průběhu účetního období s uzavřením účetních knih. A účetní závěrka mezitímní.
00:12:17 Mezitímní účetní závěrku vesměs zákon o přeměnách v některých případech nařizuje a je to situace, kdy všechny kroky účetní závěrky jsou zachovány, nicméně nejsou uzavírány účetní knihy. To znamená, nejede se přes 701, 702, 710. Tady bych chtěla říct, že zatímco řádná a mimořádná účetní závěrka podléhá podle § 20 zákona o účetnictví povinnému auditu. U mezitímní účetní závěrky to tak nemusí být, nicméně pozor, zákon o přeměnách v některých případech nařizuje i audit mezitímní účetní závěrky.
00:12:56 Takže tady je to speciální právní ustanovení, které tady tento audit mezitímní účetní závěrky může nařídit. Pak bych chtěla říct, že otázka znaleckého posudku, tzn. máme dva typy fúze. První, ten jednoduchý, kdy vlastně k přecenění majetku nedochází, tzn. ne u všech fúzí dochází k přecenění aktiv a pasiv znalecky. Potom samozřejmě je to situace, která je mnohem jednodušší. Nicméně dalo by se říct, když to srovnám, tak asi 30 % fúzí, u toho přecenění majetku znalcem nedochází.
00:13:37 Častější je ta situace, v 70 %, že se znalecky majetek přeceňuje, protože to je vlastně, dalo by se říct, základní produkt té fúze. Restrukturalizace majetku společnosti, restrukturalizace vlastnických vztahů. Pokud, prosím vás, se majetek nepřeceňuje a samozřejmě kupní cena podniku je jiná než rozdíl, než aktiva a pasiva, tak vzniká tzv. oceňovací rozdíl. Jestliže majetek se přeceňuje, tak v tomto případě vzniká goodwill nebo samozřejmě badwill.
00:14:13 I oceňovací rozdíl může mít dopady samozřejmě kladné a záporné, ale já o tom budu velmi podrobně hovořit, protože ono to je za prvé jinak zaúčtováno, a za druhé to má i jiné daňové dopady. Pak bych chtěla říct, že stěžejní je stanovení rozhodného dne fúze. Co to je rozhodný den fúze? Od rozhodného dne fúze právně zaniká stávající společnost. Vznikají společnosti nové a je to den D, od kterého nové společnosti budou účtovat pod svým IČO. Tady bych chtěla říct, že rozhodný den fúze je, může být stanoven i dopředu i pozadu.
00:14:56 A musím říct, že při otevření, uzavření účetnictví a u rozhodného dne fúze může být až 12 měsíců rozdíl. Já to budu říkat podrobně na jednotlivých příkladech z praxe, ale je to samozřejmě situace, která musí být dopředu naplánována, dopředu připravena. Pak bych chtěla říct, že je stěžejní sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, nebo nástupnických společností. Zákon o přeměnách jednoznačně dává povinnost auditu těchto zahajovacích rozvah u nástupnických společností.
00:15:35 Ta zahajovací rozvaha samozřejmě může být přeceněná, nemusí být přeceněná a vesměs ve svých záležitostech bude mít tady v tomto případě odloženou daň. Takže audit závěrky a zahajovací rozvahy. No a následuje potom příprava projektu fúze, až si stanovíme všechny tady tyto záležitosti, protože projekt fúze je právní listina, dělá se notářským zápisem. Projekt fúze se schvaluje valnou hromadou společnosti a projekt fúze musí být zapsán ve sbírce listin minimálně v třicetidenní lhůtě. Projekt fúze je samozřejmě, dalo by se říct, právní záležitost.
00:16:20 V projektu fúze, kromě toho popisu, jako jaký je cíl vůbec přeměny, co vznikne touto přeměnou, musí být popsán velmi podrobně vlastní kapitál a musí být tady popsána majetková struktura toho vlastního kapitálu jako takového. Tady máte už tu valnou hromadu schvalující fúzi nebo odštěpení. No a zápis fúze do obchodního rejstříku. To je ta situace, kdy vznikají tzv. právní účinky, dalo by se říct, té přeměny. No a je to velmi důležitá záležitost, aby ty právní účinky přeměny se určitým způsobem kryly s tím rozhodným dnem fúze. To znamená, já samozřejmě to ukážu na konkrétních příkladech.
00:17:09 Pokud si vezmu obecně projekt přeměny, tak tady v tomto případě se jedná o notářský zápis, který je vypracovaný společně statutárními orgány zúčastněných společností, abych byla přesná právníky oněch statutárních orgánů, protože projekt přeměny je vrcholně právnická záležitost. Musí být podepsán všemi osobami zúčastněnými na přeměně. No a musí obsahovat zákonem požadované údaje. Ty zákonem požadované údaje jsou samozřejmě stanoveny v zákoně o přeměnách.
00:17:44 Musí být zveřejněn a schválen tou valnou hromadou a je to situace, kdy tam musí být už nadefinován onen vlastní kapitál nástupnických organizací. Ta povinná forma notářského zápisu se tady v tomto případě týká v. o. s. nebo k. s. A nebo za předpokladu, jestliže ten projekt přeměny není schvalován všemi osobami zúčastněnými na přeměně. Takže notářského zápisu se dá vyhnout nebo notářském zápisu se tady dá vyhnout za předpokladu, že všichni účastnici přeměny jsou účastni té valné hromady a všichni účastníci přeměny samozřejmě ten projekt přeměny podepíšou a tímto způsobem i schválí.
00:18:32 Takže tímto způsobem se dá, dalo by se říct, tomu notáři takto vyhnout. Tady bych chtěla říct, že v některých případech bývá vypracována tzv. zpráva o přeměně. To znamená, jinými slovy řečeno, co konkrétně bude výsledkem té přeměny. A obsahem té zprávy o přeměně je zdůvodnění výměnného poměru, doplatků, dále je to otázka oceňování i popis obtíží při tom oceňování, změny ekonomického a právního postavení jednotlivých společníků, změny v rozsahu ručení těch společníků, no a zejména dopady přeměny na věřitele společnosti z hlediska dobytnosti jejich pohledávek.
00:19:19 Takže vidíte, že tady mám případy a) až e), kdy ta zpráva o přeměně netvoří součást, dalo by se říct, toho projektu přeměny. Ve všech ostatních případech, které tady nejsou uvedeny, je zpráva o přeměně nutnou součástí projektu o přeměně a rovněž se schvaluje valnou hromadou společností, které jsou účastny přeměny. Chtěla bych říct, že zveřejnění přeměny se děje ve sbírce listin. Zákon o přeměnách povinně stanoví 30denní lhůtu na zveřejnění projektu přeměny a zveřejnění oznámení pro věřitele v Obchodním věstníku.
00:20:02 Tady je to situace, která se dělá jen jednou, tzn. není to jako otázka likvidace společností. Nicméně to zveřejnění oznámení pro věřitele v obchodním rejstříku a uložení oznámení alespoň měsíc před schválením přeměny ve sbírce listin je nutnou právní podmínkou pro realizaci té přeměny. Toto je situace, dalo by se říct, standardního postupu. Tady máte i elektronické zveřejnění, tzn. alternativu, která v současné době určitým způsobem začíná, zejména v té covidové době byla velmi, velmi aktuální. Takže to je otázka zveřejnění přeměny ve sbírce listin a zveřejnění přeměny v obchodním rejstříku.

Celý přepis si můžete zobrazit po zakoupení školení.