Přeměny společností pro pokročilé
Play preview Přehrát ukázku
Videozáznam
5.5.2026 (Út)
3 h 20 min.
doc. Jana Skálová, Ph.D.

Přeměny společností pro pokročilé

O školení
Přepis & Shrnutí
Dotazy 10
Hodnocení 12

Témata

  • Formy přeměn a převzetí jmění jedním společníkem
  • Znalecké oceňování, goodwill a oceňovací rozdíl
  • Časový test a nabývací cena podílu
  • Daňové odpisování majetku a převzetí daňové ztráty
  • Výplata vlastního kapitálu a srážková daň
  • Zneužití daňového práva a debt push down
AI shrnutí celého školení

Pro koho je školení určeno

Podle role

Finanční účetní
Daňový poradce
Auditor

Podle sektoru

Korporace

Štítky

doc. Jana Skálová, Ph.D.

Jana Skálová vystudovala Vysokou školu ekonomickou v Praze. Je daňovou poradkyní a auditorkou, partnerkou ve společnosti TPA Group. Jako docentka působí na Fakultě financí a účetnictví Vysoké školy ekonomické v Praze. Je dlouholetou členkou Prezidia KDP ČR, působí také jako zkušební komisař KDP ČR. Je vedoucí redakční rady Bulletinu KDP ČR. Je autorkou nebo spoluautorkou 12 monografii a učebnic, a publikovala řadu článků v českých a zahraničních odborných časopisech.

Všechna školení lektora (3)

Co říkají naši zákazníci

Účetní ve firmě COMPEK MEDICAL SERVICES, s.r.o.
Šárka Holečková
Věrný předplatitel od roku 2020
Účetní ve firmě COMPEK MEDICAL SERVICES, s.r.o.

„Videolektor mi pomáhá udržet si základní přehled v různorodých oblastech účetnictví – sleduji aktuální školení a podle potřeby se mohu vracet ke konkrétním pasážím nebo si vše pročíst v přepisu. Oceňuji možnost dodatečně se doptat lektora i to, že nemusím nikam cestovat a přesto mám k dispozici kvalitní vzdělávání. Velmi si cením odbornosti přednášejících, především pana Marka Reinohy a paní Ing. Hany Ondruškové, která na mě opravdu silně zapůsobila.“

Auditor, majitel firmy Skala, s.r.o.
ThDr. Ing. Pavel Skala
Věrný předplatitel od roku 2014
Auditor, majitel firmy Skala, s.r.o.

„Nemusím chodit na přednášky. Stačí se jen posadit k počítači a potřebné informace jsou na světě. Navíc je zde výborná odborná a pedagogická úroveň přednášejících. Vřele doporučuji všem, kteří chtějí ušetřit čas, ale taky peníze.“

logo ekus
Ing. Miroslava Zbořilová
Věrná předplatitelka od roku 2018
Daňová poradkyně a jednatelka firmy EKUS HK, s.r.o.

„Již řadu let využíváme předplatné školení ve Videolektorovi a s radostí mohu tuto službu doporučit i ostatním. Oceňuji zejména kvalitu lektorů, široký záběr témat i možnost neomezeně se vracet k záznamům školení.“

Jak pracovat s videozáznamem

1

KROK 1

Videozáznam můžete sledovat kdekoliv, kde máte přístup k internetu. Stačí se jen přihlásit k vašemu uživatelskému účtu. Můžete jej sledovat přímo na webu Videolektora nebo si záznam stáhnout a pustit třeba na cestách nebo na chatě.

2

KROK 2

Každý videozáznam je pro vás připraven ke zhlédnutí do 5 pracovních dní od živého vysílání školení. Jakmile bude videozáznam online, upozorníme vás e-mailem. Přehled nově vydaných videozáznamů, uvidíte také po přihlášení k vašemu uživatelskému účtu.

3

KROK 3

Celý videozáznam obsahuje zpravidla víc jak 3 hodiny plné informací. Můžete si jej pustit od první do poslední minuty, ale také si jednoduše vyberete díky obsahu nebo prezentaci pod videem jen určitou část, která vás zajímá.

Videolektor nabízí

tmp -ikona

Dotazy po skončení školení

I po ukončení školení můžete pokládat dotazy a vést tak diskuse jak mezi sebou, tak s našimi specialisty a občas i přímo s lektorem. Nově vám na dotazy odpovídá také náš Honza - virtuální poradce, který poskytne odpověď na dotaz ihned.

tmp -ikona

Účast na živých vysíláních

Nadcházejících školení se můžete zúčastnit online a v průběhu můžete pokládat lektorovi živé dotazy. Stačí se na ně předem přihlásit. Po skončení budou k dispozici jak záznam, tak veškeré materiály.

tmp -ikona

Pokročilé vyhledávání

Díky pokročilému vyhledávání v zákaznické sekci můžete jednoduše nalézt informace napříč školeními a dotazy od zákazníků.

tmp -ikona

Minimálně 50 nových školení

Během 12 měsíců připravíme minimálně 50 nových školení, která se budou týkat změn v zákonech a předpisech, ale také nabídnou výklad postupů a praktické příklady."

tmp -ikona

Interaktivní testy

Pro ověření znalostí k dané problematice slouží interaktivní testy. Ihned obdržíte výsledky a můžete se v záznamu podívat na ty pasáže, ve kterých jste chybovali.

tmp -ikona

Neomezené přehrávání

Záznamy z školení spustíte v libovolném prohlížeči přímo na vašem počítači, tabletu nebo chytrém telefonu. A přehrát si je můžete kolikrát budete potřebovat.

Načíst nové
Položit dotaz
Typ dotazu
user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Dotaz k záznamu VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 21. 09. 2026, 12:26

dobrý den, jakou formou provést "fúzi", aby došlo k převodu majetku do dvou existujících společností a původní nezanikne, zůstane v ní jen základní kapitál proti peněžním prostředkům na účtu, aby se rovnala aktiva a pasiva
děkuji

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Dotaz k záznamu VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 15. 06. 2026, 21:58

Dobrý den, projekční kancelář - právní forma družstvo, vlastní nemovitost, kde má kanceláře, jinak je dům prázdný. Činnost vykonává již sporadicky. Chtěli by dům prodat nebo "prodat" / převést podíly v družstvu. Jaká je nejlepší varianta a zdanění? Děkuji.

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 05. 05. 2026, 13:37
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:05

Dobrý den, jak se v praxi zorientovat, pokud znalec při ocenění vyjde z kombinace oceňovacích metod? Měl by to znalec v posudku vždy výslovně uvést, zda zdanění zohlednil?

Děkuji

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 05. 05. 2026, 11:39
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:04

Bohužel krátce vypadl přenos. Pokud jsem to pochopila správně, tak bych tedy v daních a v účetnictví u babičky A pouze rozdělila původní účetní a daňovou hodnotu na B na dvě části a nic bych proti VK nevylučovala, ani bych nepřebírala účetní hodnotu na C evidovanou u B? Pak by mi ale nenavazovala hodnota podílu na C evidovaná v konečné závěrce B na hodnotu podílu na C v zahajovací rozvaze A? Daňová a účetní hodnota C evidovaná u B by tedy nebyla pro A relevantní? Nebo to chápu špatně? Děkuji za dovysvětlení

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 05. 05. 2026, 11:06
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:04

Chtěla bych se zeptat, pokud by tedy FO držela podíly v A sro a B sro déle než 5 let a zfúzovala A do B, tak i v tomto případě dojde k částečnému narušení osvobození, pokud k prodeji B dojde do 5 let od přeměny, protože došlo k navýšení nabývací ceny v důsledku nepeněžního plnění ve prospěch vlastního kapitálu a mezi tímto zvýšením a prodejem neuplynulo 5 let? Pokud ano, od kdy se lhůta 5 let počítá – rozhodný den nebo den zápisu do OR? Děkuji

user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

Přidáno: 05. 05. 2026, 10:37
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:04

Dobrý den, pak posoudit prodej obchodního podílu společníka společnosti B, kde je podíl držen déle, než 5 let, do níž ale zfúzovala společnost A, která fúzi zanikla, ale podíl nebyl držen déle, než 5 let. Při fúzi nedošlo ke zvýšení ZK společnosti B (o původní ZK společnosti A). Obě společnosti jsou s.r.o. jednoho a jediného společníka. Děkuji

user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

Přidáno: 04. 05. 2026, 21:05
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:04

Dobrý den, dvě ČR s.r.o. se shodným jediným společníkem FO ČR provozující totožnou činnost (v různých destinacích v ČR) na požadavek možného investora provedly fúzi sloučením. Společnost A “zfúzovala do” společnosti B a byla vymazána z OR. Společnost B nadále pokračuje v činnosti. Při fúzi nedošlo ke zvýšení ZK v nástupnické společnosti. Společnost A vykázala v minulých letech daňovou ztrátu. Je možné, aby ji využila společnost B, pokud před fúzí NEdošlo k oznámení správci daně?

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 04. 05. 2026, 20:05
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:03

Dobrý den, ráda bych poprosila o Váš názor na následující situaci. Společnost A je 100% vlastníkem společnosti B. Společnost B je 100 % vlastníkem společnosti C. Dojde k odštěpení části jmění společnosti B sloučením s mateřskou společností A, a to tak, že předmětem odštěpení je podíl na společnosti C a část VK společnosti B (fakticky dojde k odštěpení „vnučky do babičky“). Ve výsledku tak společnost A vlastní 100 % podíl na C a 100 % podíl na B.
a) Pokud původní hodnota finanční investice na B evidovaná u společnosti A byla např. 100, měla by v důsledku tohoto odštěpení sloučením společnost A snížit hodnotu finanční investice na společnosti B proti svému vlastnímu kapitálu? Pokud ano, jak tuto částku stanovit?
b) Obdobně pokud společnost A evidovala daňovou nabývací cenu podílu na B např. 50, měla by tuto částku snížit v důsledku provedeného odštěpení? Pokud ano, jaké ekonomické kritérium by bylo vhodné?
c) Pokud společnost B evidovala daňovou nabývací cenu na C např. 20, převezme tuto daňovou nabývací cenu společnost A, tj. společnost A bude evidovat daňovou nabývací cenu na C ve výši 20?

Předem děkuji.

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 04. 05. 2026, 20:01
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:03

Dobrý den, ráda bych se zeptala na následující. Společník FO má dva podíly na A s.r.o., které nikdy nebyly v jeho obchodním majetku. Podíl č. 1 (20 % ZK) drží 7 let a podíl č. 2 (10 % ZK) drží 2 roky. Každý podíl má jiné vlastnosti (podíl č. 1 je např. spojen s vyšším podílem na zisku, než odpovídá 20 % ZK) a je v OR evidován samostatně. Dojde k rozdělení společnosti A odštěpením do nově vzniklé společnosti N, přičemž FO získá nově opět 2 podíly na N ve výši 20 % ZK N a 10 % ZK N.
a) Bude možné u těchto nově nabytých podílů započítat původní dobu držby společníka na společnosti A před odštěpením, tj. případný prodej podílu č. 1 ve výši 20 % na N by byl u FO osvobozen a u podílu č. 2 na N by se započítaly 2 roky držby?
b) Změnilo by se něco na tomto závěru, pokud by sice nově nabyté podíly byly stále stejné, tj. 20 % a 10 % ZK N, ale vlastnosti těchto nově nabytých podílů by byly nastavené odlišně od původních vlastností na rozdělované A?

Děkuji

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

VYŘEŠENO
user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 24. 02. 2026, 13:54
| Naposledy upraveno: 02. 06. 2026, 11:03

dobrý den, jaký je postup u převzetí jmění jedním společníkem s.r.o.? Jaké jsou daňové dopady a jak se s.r.o. zlikviduje?
děkuji

00:00:05 Dobrý den, dámy a pánové, dovolte mi, abych vás přivítala na školení, které nese název Přeměny pro pokročilé. Co vás čeká dnes. Já se budu snažit ze začátku udělat takové kratičké opakování nebo se tomu dá říkat také úvod do problematiky, abychom se trochu zahřáli, připomněli si některé věci, které budeme řešit. Pokud tenhle úvod absolvujeme, tak se už pustíme do daňových souvislostí a ty máme rozděleny na dvě části. Máme tady rozděleno na to, že se nejprve budeme dívat, jaký má přeměna, přeměna společnosti, dopad na společníky zúčastněných společností.
00:00:51 To znamená, že jestliže budete mít společnost, která fúzuje, váš podíl se vyměňuje za podíl na jiné společnosti, nebo se váš podíl rozděluje v důsledku rozdělení společností. Samozřejmě ty zúčastněné společnosti mají, a teď to řeknu trošku odlehčeně, přesypáno řadu věcí ve svém účetnictví. Najednou tam mají nějaké nové hodnoty, budou muset řešit, jak odpisovat, jak s těmi hodnotami pracovat pro daňové účely. Takže budeme řešit také dopad na zúčastněné společnosti. V tom dopadu na zúčastněné společnosti si samozřejmě poměrně pečlivě rozebereme to,
00:01:34 jak může ocenění jmění při přeměně ovlivnit další život společnosti, jaké budou daňové náklady, jaké budou daňové výnosy. Podíváme se, jaké jsou tedy daňové konsekvence těch přeceněných aktiv. Protože samozřejmě problematika přeměn je pestrá, přeměny se dělají velmi aktivně na českém trhu. Já se tady mohu pochlubit údaji z diplomových prací za posledních 10 let, kdy ročně máme něco mezi 600 až 800 fúzí každoročně zapisovaných do rejstříku, což vůbec není malé číslo. Samozřejmě některé ty přeměny nejsou dělány úplně tak z důvodu, že bychom opravdu chtěli spojovat byznys,
00:02:28 ale dochází tam k důvodům daňovým. Já se tady s vámi zkusím podělit o některé judikáty, které jsou přímo z rukou Nejvyššího správního soudu, které konstatovaly zneužití daňového práva. Takže ty poslední puntíčky je zneužití daňového práva se zapojením přeměn. A pak tam máme takovou situaci, já jí pracovně říkám, že to je tvorba holdingu fyzickou osobou, ale v podstatě v tom M&A slovníku se tomu říká debt push down, to znamená situace, kdy máme cíl stlačit dluh, který jsme vyrobili nákupem konkrétní společnosti, máme tendenci stlačit ten dluh dolů a tedy jaké to má pak daňové konsekvence.
00:03:21 Takže tohleto je na dnešním menu. To dnešní menu bude rozšířeno ještě o některé souvislosti z dotazů, protože teď jsem tady prošla dotazy, které jste položili před začátkem a vidím, že tady bude opravdu kvalifikované publikum, protože vaše dotazy jsou skutečně těžké, takže budeme se bavit o hodně věcech. Tohle moje odborné menu bude rozšířeno na základě několika dotazů o další souvislosti, například daňovou ztrátu nebo také převzetí jmění jedním společníkem. Mým plánem bylo rozebírat s vámi fúze a rozdělení, ale z dotazů plyne, že si sem zadáme také kapitolku nebo pár důležitých bodů k tomu,
00:04:13 co se jmenuje převzetí jmění jedním společníkem, a že na základě toho budeme tedy rozebírat daňové konsekvence ještě jedné přeměny, protože v dotazech jste o ni projevili zájem. Čili co nás čeká. Pokud zavzpomínáte nebo si vzpomenete na to, co jste kdy řešili, tak fúze jsou dvou typů. Sloučení a splynutí. U sloučení máme na počátku dvě společnosti, pracovně Áčko a Béčko, a společnost Bé zaniká do Áčka, takže jedna ze zúčastněných, tedy Áčko, je nástupnickou a společnost Bé je společností zanikající.
00:04:57 Splynutí — máme zase dvě společnosti, Áčko a Béčko, ale obě dvě zaniknou a vzniká zbrusu nová nástupnická, říkejme jí C. Z hlediska počtu transakcí drtivě převažuje sloučení, které tvoří zhruba 98 až 99 % všech transakcí. Důvodem je, že masa přeměn, masa fúzí, je dělaná mezi kapitálovými korporacemi a my u toho sloučení, a teď nevím, jestli je vhodné slovo vybrat, my u toho sloučení si můžeme vybrat, zda chceme nebo nechceme ocenit zanikající společnost znalecky, zda toto znalecké ocenění promítneme do účetnictví. Protože velmi často se dělají fúze v rámci propojených osob,
00:05:53 v rámci skupin, v rámci koncernů a my si tam můžeme vybrat, zda chceme nebo nechceme navýšit základní kapitál nástupnické, a tudíž můžeme i trochu manipulovat s tím, jestli se ty účetní hodnoty převezmou do nástupnické, nebo jestli se tam objeví nové hodnoty v důsledku toho znaleckého ocenění. Naopak u splynutí žádná volba není. Tam máme povinnost ocenit obě zanikající společnosti, jejich jmění, musíme toto zaúčtovat a ve zbrusu nových hodnotách máme tu novou nástupnickou C. Takže splynutí nepatří mezi ty oblíbené transakce a vyskytuje se skutečně méně.
00:06:42 Samozřejmě, jakmile musíte znalecky ocenit dvě společnosti, tak to stojí peníze na znalce. Musíte najmout někoho, kdo ví, jak si s tím poradit v účetnictví. Musíte pracovat s odloženou daní. Musíte vytvořit nové právní dokumenty, zakládací listinu, stanovy společnosti pro tu nástupnickou C. Takže vás to splynutí bude stát více peněz, proto je méně časté. Druhé okénko nám ukazuje rozdělení. Rozdělení máme už tři alternativy. K rozštěpení a odštěpení se přidala třetí alternativa vyčlenění, a to v roce 2024. U rozštěpení roztrhneme společnost, ta nám zaniká a musí vznikat minimálně dvě nové.
00:07:32 U odštěpení z té společnosti původní, z toho Áčka, vykousneme kousíček, vyndáme kousek majetku, postavíme ho vedle, takže odštěpením nám vzniká sesterská společnost, tedy podíly, cenné papíry na té nové společnosti vzniklé odštěpením nabývá vlastník té rozdělované. A do třetice vyčlenění — to je situace, kdy vykousneme kousek ze společnosti, vyndáme kus majetku stranou, ale podíly na té nové, vzniklé vyčleněním, získává ta rozdělovaná společnost. Takže vyčlenění je brácha, dvojče transakce, kterou znáte jako založení dceřiné společnosti.
00:08:23 Protože při založení dceřiné společnosti do té zakládané můžete dát peníze, můžete tam dát majetek a ta transakce je velmi podobná, má stejná pravidla, stejné povinnosti na znaleckým oceněním. A do třetice ta třetí krabička, která tady na vás kouká — to je rozdělení sloučením. My můžeme spojit to, že odštěpujeme, a ten vykousnutý odštěpený kousek už dáváme do nějaké existující společnosti. Takže můžeme udělat odštěpení sloučením. Můžeme udělat vyčlenění sloučením. Je dobré znát všechny tyhle alternativy, co vám nabízí, skýtá zákon o přeměnách, protože v tu chvíli se můžete zorientovat, jak,
00:09:10 jakou cestou budete realizovat přání klienta. Když klient přijde s tím, že má společnost a v té společnosti je páté přes deváté všecko a on by z té společnosti chtěl dát stranou nemovitosti do jedné vedlejší, sesterské společnosti a pak by chtěl třeba peníze či cenné papíry převést už do stávající společnosti, tak můžete udělat odštěpení, kdy odštěpením vznikne jedna zbrusu nová, tam půjdou ty nemovitosti, a odštěpení sloučením, kdy ty cenné papíry převedete třeba už do existující společnosti. Tohle je hrozně fajn, mě to hrozně baví, je to taková zajímavá kombinatorika.
00:09:53 Můžete s tím samozřejmě vymýšlet různé kombinace a často je potřeba jenom pak koukat na ty účetní a daňové souvislosti. Samozřejmě pokud popustí právník uzdu své fantazii a vymyslí nějakou transakci, tak pak vždycky by měl přicházet na řadu konzultant v oblasti účetnictví a v oblasti daní, aby dokázal zobrazit do účetnictví, co se vymyslelo, a také posoudit některé daňové dopady. Já samozřejmě v průběhu dnešního výkladu tady budu zmiňovat některé černé scénáře. Tím, že dělám přeměny už přes 20 let,
00:10:34 tak jsem taková sbírka, možná si můžu říkat spíše černá kronika, některých nepovedených transakcí, které se u mě jaksi, které u mě zkoušeli kolegové řešit a někdy jsme našli řešení, někdy ne. Takže k těmhle třem krabičkám přidáme ještě jednu na základě dotazu kolegy a ta další krabička, která tady není, ale rovnou ji tady zmíním, je převzetí jmění jedním společníkem. Tahle transakce je velmi specifická, protože když budete tuhle transakci dělat mezi právnickými osobami, to znamená máte právnickou osobu v pozici vlastníka a drženou společnost, akciovku nebo s.r.o., tak ten vlastník, akcionář,
00:11:27 společník, musí držet alespoň 90% podíl na základním kapitálu a pak může rozhodnout o převzetí jmění z této právnické osoby. To znamená, vezme si veškerý majetek a těm minoritním společníkům, kteří mají řekněme do těch 10 %, poskytne peněžité vypořádání. Tahle přeměna je ale specifická ještě v jednom detailu. Tím přebírajícím společníkem může být fyzická osoba. Je to strašná specialita, protože ani fúze, ani rozdělení nemůžete spojovat fyzickou osobu a právnickou osobu. Dokonce bych měla tady zdůraznit, že fúzi a rozdělení můžeme dělat vzájemně mezi kapitálovými korporacemi,
00:12:17 takže můžu fúzovat s.r.o.čko s akciovkou. Můžu fúzovat dvě s.r.o.čka. Nebo můžu fúzovat vzájemně společnosti s osobním ručením, to znamená takzvané osobní společnosti. Můžu fúzovat veřejnou obchodní společnost s komanditní společností. Totéž platí i pro rozdělování. Můžu rozdělit komanditní společnost na novou komanditní společnost a veřejnou obchodní společnost. Ale nemůžu rozdělit komanditní společnost na v.o.s. a s.r.o.čko. Čili nejsou dovoleny křížové fúze ani křížové rozdělení. A teď najednou máme situaci, že převzetí jmění jedním společníkem může být tou přebírající osobou fyzická osoba.
00:13:04 Takže fyzická osoba může převzít majetek ze svého s.r.o.čka, může převzít majetek ze své akciovky. Pokud tam má nějaké mrňavé společníky, dá jim peněžité vypořádání a vlastně dostane se k ní ten majetek. V dotazu se ptáte na daňové souvislosti, ty budu rozebírat až na to nastane ten správný okamžik, ale jak se to takzvané staré s.r.o. nebo stará akciovka zlikviduje? Zlikviduje se tím, že bude ta transakce převzetí jmění jedním společníkem zapsána do obchodního rejstříku. Takže datem právních účinků této přeměny zaniká ta společnost, jejíž jmění přebírá ten společník,
00:13:48 je vymazána z rejstříku a společník nabývá veškerý majetek a dluhy a vlastně pokračuje v tom byznysu. Podmínkou, jedinou podmínkou je, že ten společník musí být podnikatel. Dokonce ani není povinnost, aby vedl podvojné účetnictví. Takže to jsou přeměny, jaké budeme rozebírat. V těch přeměnách nám nejdůležitější zádrhel daňový, který nám bude nejvíce zamotávat hlavu, právě přináší ocenění jmění znaleckým posudkem. Na dalším slidu na vás teď koukají dva paragrafy nebo dva odstavce z jednoho paragrafu, § 73 zákona o přeměnách. Který vlastně zakotvuje povinnost ocenit jmění znalcem.
00:14:45 Povinnost ocenit jmění znalcem je spojena s povinností, kterou do našeho právního řádu přinesla směrnice Evropské unie. A v podstatě je hodně dobré uvědomit si, z čeho ta povinnost vyplývá. Vyplývá z toho, že veškeré naturálie, které mají být vkládány do základního kapitálu akciové společnosti, musí být oceněny znalcem. Tohle známe, chcete založit akciovku, chcete tam vložit pozemek, musíte mít znalecký posudek, hodnota pozemku ze znaleckého posudku je maximální částka tvořeného nového základního kapitálu. No ale když si představíme, že budeme dělat fúzi dvou společností kapitálových,
00:15:35 protože Česká republika přetáhla tohle pravidlo z akciovek i na společnosti s ručením omezeným. Tak si představme, že mi zaniká s.r.o.čko B do s.r.o.čka A. A přeci veškerý ten majetek toho béčka je najednou tím nepeněžitým vkladem do áčka. Takže když v tom áčku chceme navýšit základní kapitál ze jmění té společnosti, která zaniká, no tak to jmění té zanikající společnosti musí být oceněno znalcem. Takže tohle je pravidlo, které jde napříč povinnosti ocenit jmění. A já mám na to takovou hezkou mnemotechnickou pomůcku, která říká: kdykoliv tvořím novou kapitálovou společnost,
00:16:28 takže vzniká zbrusu nová splynutím, vzniká zbrusu nová odštěpením, vzniká zbrusu nová vyčleněním, vzniká zbrusu nová rozštěpením, no tak tenhle nový základní kapitál musí být opřen o znalecké ocenění toho, co do té společnosti přišlo. A současně, kdykoliv se zvyšuje základní kapitál v důsledku sloučení obyčejného nebo rozštěpení sloučením, odštěpení sloučením, vyčlenění sloučením, tak zase tam musíte toho znalce vzít do hry. Jinými slovy, vždycky když se hýbe základní kapitál nebo se tvoří, potřebujeme znalecké ocenění.
00:17:12 To znalecké ocenění samozřejmě musí být opřeno o nějaké údaje z účetnictví, takže vidíte, že ten okamžik, ke kterému se zpracovává znalecké ocenění, je vždycky okamžik, k němuž je sestavena nějaká účetní závěrka. To slovíčko nějaká bych měla doplnit, že to je vždycky závěrka uzavírající účetní knihy. Takže řádná, mimořádná nebo konečná. No a když už máme znalecky oceněno, tak nám zákon o účetnictví ukládá, abychom analyzovali, zda máme nebo nemáme zaúčtovat tohle přecenění. No a zákon o účetnictví je trošičku alibista, protože říká: podívej se do prováděcího právního předpisu.
00:18:02 Takže tady máme odkaz ze zákona o účetnictví do vyhlášky č. 500/2002 Sb. A § 54 vyhlášky říká, že ano, toto oceňuji, toto ocenění jmění se dostává do účetnictví při fúzích a při rozdělení a účtuje to k rozhodnému dni zanikající nebo nástupnická účetní jednotka. To znamená, máme tady vazbu na § 27 zákona o účetnictví, že toto je ocenění reálnou hodnotou a toto ocenění reálnou hodnotou má tedy povinnost zachytit k datu rozhodného dne nástupnická nebo zanikající účetní jednotka. V podstatě se dá říci, že toto ocenění se projevuje poprvé v zahajovací rozvaze.
00:19:06 Takže v zahajovací rozvaze už máme přeceněné pozemky, nemovitosti, pohledávky, zásoby, protože v té zahajovací rozvaze už chceme vyjádřit ten nový velký základní kapitál, a proto musí být přeceněna aktiva, abychom měli dostatek vlastního kapitálu, z kterého bude ten základní kapitál tvořen. Pokud se budeme dívat do aktiv, tak to, jak zaúčtujeme přecenění, není jedno. Zákon o účetnictví je bohužel trochu zastaralý a pracuje historicky od roku 1993 se dvěma metodami. První metoda je převzetí účetních hodnot od té zanikající nebo rozdělované společnosti a dopočtení rozdílu mezi
00:20:04 těmi účetními hodnotami a znaleckou hodnotou do jedné jediné položky. A tahle jedna jediná položka nese název oceňovací rozdíl k nabytému majetku a její podrobný popis najdete v § 7 vyhlášky 500/2002 Sb. Tahle metoda oceňovacího rozdílu je historická a má svůj prapůvod v nějaké malé privatizaci, kde ministerstvo financí mělo takový názor, že přeci nenaložíme na ty chudáky povinnost, aby znalecky ocenili všechno to, co si koupili v malé privatizaci. Bohužel to už je tak strašně dávno, že si to řada z vás ani nepamatuje. Ale pořád nám tady ten pohrobek zůstal,

Celý přepis si můžete zobrazit po zakoupení školení.

Klíčové body ze školení

Nepřerušení časového testu při přeměně společnosti
Při fúzích a rozděleních korporací se nepřerušuje lhůta pro daňové osvobození příjmů z prodeje podílu. Do tohoto časového testu se společníkovi plně započítává i doba držby původní účasti před realizovanou přeměnou.
Přednost vykazování goodwillu před oceňovacím rozdílem
Při účtování o znaleckém přecenění jmění je výhodnější použít položkovou metodu s následným vykázáním goodwillu. Tento přístup zajišťuje věrnější obraz v účetnictví a doporučuje ho také Národní účetní rada.
Riziko zneužití práva u účelového zadlužování
Finanční úřady přísně postihují umělé stlačování dluhů na provozní společnosti, pokud při transakci nedochází k reálné změně vlastnické struktury. Nejvyšší správní soud v těchto případech vyžaduje prokázání jasných ekonomických důvodů, které nesmí spočívat pouze v daňové úspoře.

Úvod

0:03
  • Sloučení společností tvoří většinu transakcí díky možnosti volby ocenění jmění znalcem, zatímco u splynutí je ocenění obou firem povinné a dražší.
  • Od roku 2024 platí nová forma rozdělení – vyčlenění. Specifické převzetí jmění jediným společníkem může realizovat i podnikající fyzická osoba.
  • Největším daňovým úskalím přeměn je znalecké ocenění jmění a riziko zneužití práva, například u fúzí sloužících ke stlačení dluhů.

Celé shrnutí si můžete zobrazit po zakoupení školení.

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:58

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:52

Jako vždy lektorka perfektní

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:46

user avatar

Ověřený uživatel

user avatar

Ověřený uživatel

Přidáno: 05.05.2026, 13:46

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:46

Stejně jako minule. Vynikající přednes, vše vysvětleno. Jedna z nejlepších lektorek v ČR

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:46

Jako vždy skvělé školení s paní Skálovou.

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:45

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

user avatar

Ověřený uživatel

3 roky s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:45

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

user avatar

Ověřený uživatel

5 let s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:45

user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

user avatar

Ověřený uživatel

10 let s VL

Přidáno: 05.05.2026, 13:36

Děkuji, paní docentka má vždy perfektně připravené semináře.